中节能风力发电股份有限公司关联交易决策制度（2024年修订）第一章总则第一条为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息公开披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

  3.第三条公司关联交易行为应当合法合规，公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得隐瞒关联关系，不可以通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息公开披露义务。

  4.相关交易不得存在导致或者可能会引起公司出现被控制股权的人、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规做担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

  5.第四条公司在审议关联交易事项时，应当仔细地了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。

  6.重点关注是不是真的存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  7.第五条公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

  9.第二章关联人及关联交易认定第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  10.具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司以及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；(三)由本条第三款所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司以及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；(四)本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系紧密的共同生活的亲属；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  11.中国证监会、上交所或者公司依据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  12.第八条公司与本制度第七条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  13.第九条公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  14.第十条公司的关联交易，是指公司、控股子公司以及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；(四)做担保（含对控股子公司担保等）；(五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许可使用协议；(十)转让或者受让研发项目；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；(十二)购买原材料、燃料、动力；(十三)销售产品、商品；(十四)提供或者接受劳务；(十五)委托或者受托销售；(十六)存贷款业务；(十七)与关联人共同投资；(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；(十九)上交所认定的其他交易。

  15.第三章关联交易披露及决策程序第十一条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

  16.第十二条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司依照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理另外的董事行使表决权。

  该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

  出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或具有以下情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系紧密的共同生活的亲属；（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受一定的影响的董事。

  第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理另外的股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或具有以下情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第十五条公司不得为本制度第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控制股权的人、实际控制人控制的关联参股企业来提供财务资助，且该参股公司的另外的股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股企业来提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第十六条公司为关联人做担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

  公司为控制股权的人、实际控制人及其关联人做担保的，控制股权的人、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息公开披露义务。

  公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用第十一条、第十二条的规定。

  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度第十一条、第十二条、第十八条、第十九条的相关规定。

  不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务情况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生明显的变化的，公司应当及时披露。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》和本制度的相关规定进行审计或者评估。

  公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十八条的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

  第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

  第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别本制度第十一条、第十二条的规定。

  （一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  根据本条规定连续12个月累计计算，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所有关要求披露，并在公告中说明；前期累计未达到披露标准的交易事项达到本制度规定的股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

  已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等做到合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

  相关额度的有效期不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第二十一条公司应该依据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

  第二十二条公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  第四章财务公司关联交易的特别规定第二十三条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

  第二十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

  第二十五条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存储放置于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况做评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

  第二十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响企业资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

  关联交易存续期间，公司指派财务部门对存放于财务公司的资金风险状况做动态评估和监督。

  如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取一定的措施保障公司利益。

  第二十七条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

  第五章日常关联交易的特别规定第二十八条公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未出现重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是不是满足协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款出现重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应该依据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款出现重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）企业能按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

  第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可根据合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用上交所和本制度的相关规定。

  第六章关联交易披露和决策程序的豁免第三十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；(二)关联人向企业来提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司不需要做担保；(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；(六)一方参与另一方公开对外招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；(八)关联交易定价为国家规定；(九)上交所认定的其他交易。

  第七章附则第三十一条本制度所指关系紧密的共同生活的亲属包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  第三十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易所的有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易所的有关法律法规或《公司章程》的规定为准。

  第三十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原制度同时废止，修改时亦同。

  中节能风力发电股份有限公司关联交易决策制度 （2024年修订） 第一章总则 第二章关联人及关联交易认定 第三章关联交易披露及决策程序 第四章财务公司关联交易的特别规定 第五章日常关联交易的特别规定 第六章关联交易披露和决策程序的豁免 第七章附则。

  本网站用于投资学习与研究用途，如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示，请联系我们，谢谢！